Што е Изјава според Член 172?

Од 1 јануари 2019 година, сите големи компании мора да вклучат посебна изјава во својот стратешки извештај што објаснува како директорите ги земале предвид пошироките интереси на своите засегнати страни при извршувањето на своите должности согласно член 172 од Законот за трговски друштва од 2006 година, бидејќи тоа бара од нив да го промовираат успехот на компанијата во корист на сите нејзини членови.

[/vc_column_text][us_page_block id=”430″ remove_rows=”1″][vc_column_text]At ESG PRO, we recognise that this requirement carries with it many challenges, and corporations need support to prepare a complaint statement, most especially because this is far from a “tick box” exercise and, as such, it is subject to scrutiny and auditing. It is in this context that we see how the company’s approach to sustainability (ESG) is in the spotlight.[/vc_column_text][us_image image=”2501″][us_separator size=”custom” height=”40px”][vc_column_text]

Дали член 172 од Законот за трговски друштва важи за вас?

Известувањето согласно Член 172 е задолжително за сите компании регистрирани во Велика Британија, освен оние што се квалификуваат како средни (според членовите 465 до 467) или се мали компании. Средните компании мора да имаат најмалку две од три од следниве:

• промет од 36 милиони фунти или помалку
• вкупен биланс на состојба од 18 милиони фунти или помалку; или
• 250 или помалку вработени.

Имајте предвид дека квалификациските критериуми можат да бидат сложени бидејќи одредени компании кои може да се сметаат за „средни“ всушност се обврзани да поднесат извештај.

Позадина

Во текот на изминатите неколку години, во Велика Британија се водеше дебата на тема корпоративно управување. Делумно ова се должи на недостатокот на доверба што јавноста ја има во компаниите како резултат на познати деловни неуспеси, обвинувања за високи плати на раководителите, неетичко избегнување на даноци од страна на мултинационалните компании и влошување на односите со вработените, што е потврдено од споровите околу платите. Ова доведе до истраги на избрани комисии, јавни консултации и нови закони, правила на берзата и кодекси за корпоративно управување.

Poor board room decisions have impacted employees, pension scheme members, customers, suppliers, and other stakeholders, as well as the shareholders, whose interests the directors are required by law to consider when making decisions. It is in this context that the Section 172 Statement came into force. It must be included in the annual report of all large companies (as defined by the Companies Act of 2006), and it is the most important of the new reporting requirements for large companies.[/vc_column_text][vc_tta_accordion][vc_tta_section title=”Section 172 cautions”][vc_column_text]The Companies Act is quite specific in its demand for “…a statement (a “section 172(1) statement”) which describes how the directors have had regard to the matters set out in section 172(1) (a) to (f) when performing their duty under section 172.” (see Companies Act 2006, s.414CZA).

Предупредувањето е едноставно: само потврда дека член 172 е разгледан е несоодветна. Директорите мора да објаснат како ги извршиле своите должности во согласност со Законот, а тоа значи дека треба да вклучат детали за процесот или процесите што ги користи одборот за да се осигура дека член 172 е разгледан при нивното донесување одлуки во однос на прашања од стратешко значење.

Повеќето големи компании се соочуваат со известување за ESG во рамките на нивните обврски од TCFD и CSRD, а овие регулативи се фокусираат на сценарија за моделирање на климата насочени кон иднината. Надвор од стратешките дискусии за спојувања и преземања, на пример, токму одржливоста во сите нејзини облици е таа што сега доминира во дискусиите за стратегијата во управните одбори.
[/vc_column_text][/vc_tta_section][vc_tta_section title=”Барања за известување според член 172”][vc_column_text] Од директорите се бара да го промовираат успехот на компанијата во корист на членовите како целина во согласност со член 172 од Законот за трговски друштва. Притоа, тие треба да имаат предвид (меѓу другото) шест специфични области што се однесуваат на интересите на пошироките групи на засегнати страни, а кои се следниве:

• веројатните последици од која било одлука на долг рок;
• интересите на вработените во компанијата;
• потребата од поттикнување на деловните односи на компанијата со добавувачите, клиентите и другите;
• влијанието на работењето на компанијата врз заедницата и животната средина;
• пожелноста компанијата да одржува репутација за високи стандарди на деловно однесување; и
• потребата да се дејствува фер меѓу членовите на компанијата.

Овие шест области, кои се дел од Законот за трговски друштва од 2007 година, како и идејата за известување за нив, не се ниту нови ниту нови, бидејќи главната цел на стратешкиот извештај отсекогаш била да ги информира членовите за тоа како директорите ги извршувале своите одговорности согласно Член 172.

Сепак, наместо конкретно да се фокусираат на другите аспекти на одговорностите на директорите, стратешките извештаи традиционално се фокусираа на работењето на компанијата во тековната година, евентуално со кратко споменување на следната година, и опишување на главниот ризик. Ова е особено точно за бизнисите кои се ослободени од построгите прописи за „нефинансиско известување“ што се применуваат за котираните компании и големите субјекти од јавен интерес.

In order to address the above, the introduction of the Section 172 Statement adds a new, explicit requirement for all large companies to describe how these six areas of broader stakeholder interests—which are listed in section 172(1)(a)–(f)—have been taken into account by the directors throughout the year. The focus on these issues reflects an understanding that the majority of them will directly affect a company’s long-term viability and prospects.[/vc_column_text][/vc_tta_section][vc_tta_section title=”Section 172 key requirements”][vc_column_text]Within a company’s strategic report, the Section 172 Statement is required to be a distinct statement. Additionally, it needs to be posted on company’s website, or on that of its parent company if it does not have its own website, in which case it must identify clearly the name of the company to which it relates.

Бидејќи се очекува дека ова ќе биде прилагодено на компанијата, самиот закон не ги специфицира информациите или нивото на детали што мора да бидат вклучени во извештајот. Сепак, општите упатства од Советот за финансиско известување (FRC) и Министерството за бизнис, енергетика и индустриска стратегија (BEIS) сугерираат дека Изјавата од член 172 обично треба да содржи детали за следново:

• Прашањата, работите и страните што директорите ги сметаат за важни за почитување на член 172(1)(a)-(f), заедно со нивното образложение.
• Техниките што директорите ги користеле за да комуницираат со засегнатите страни и да ги разберат проблемите што мора да ги земат предвид.
• Како тие околности влијаеле врз изборите и стратегиите на компанијата во текот на целата година.

As a result, it is unlikely that a straightforward declaration that the directors have complied with section 172 or a general outline of the governance procedures will be deemed sufficient to satisfy the legal requirement. In particular, the third bullet suggests that the statement should be updated yearly and should make reference to issues that have received board attention throughout the year.[/vc_column_text][/vc_tta_section][vc_tta_section title=”Section 172 Materiality Assessment”][vc_column_text]To fulfil their section 172 obligations, directors must understand their stakeholder community. A stakeholder is any individual, group, or organisation that may be affected by or have an impact on a company’s decision, activities, or outcome.

Заинтересираните страни на вашата организација можат да вклучуваат многу различни групи или поединци. Тие можат да влијаат, да ги користат или да имаат корист од вашите активности, или на друг начин да бидат засегнати од нив, или оние кои имаат посебно познавање на моменталната состојба и оние кои ќе го користат, поддржуваат или одржуваат финалниот производ или услуга.

Со групирање на засегнатите страни според заедничките потреби, вашиот список се намалува на полесна за управување должина, зголемувајќи ја ефикасноста и влијанието на вашите напори за задоволување на потребите на вистинските групи.

Вашата проценка на материјалноста ги разгледува темите од гледна точка на двојна материјалност, што ја препознава разликата помеѓу материјалните теми од важност за вашите засегнати страни наспроти оние од примарна важност за бизнисот. Во примерот за проценка на материјалноста објавен од Fresnillo, може да се види влијанието.

Во оваа светлина, можете да видите дека вашите засегнати страни се протегаат многу подалеку од вашиот менаџмент, вработени и инвеститори, и се протегаат до оние кои:

• би можеле да бидат засегнати од вашето работење?
• може да биде засегнато од вашиот маркетинг?
• би можел да ве интересира вашиот успех?
• може да има финансиски интерес/удел?
• одобрува какви било извори на финансирање?
• ја поставува визијата/целите?
• одобрува стратешки промени?
• ќе го користи вашиот краен производ?
• Ќе го сервисира ли вашиот краен производ?

[/vc_column_text][ultimate_spacer height=”30″][vc_row_inner][vc_column_inner width=”1/2″][us_image image=”2514″ el_class=”img-responsive”][/vc_column_inner][vc_column_inner width=”1/2″][us_image image=”2508″ el_class=”img-responsive”][ultimate_spacer height=”30″][vc_column_text]Conducting an appropriately designed materiality assessment informs your company directors, and satisfies the fundamental requirements of your Section 172 statement that the company is engaging with its stakeholders on matters which will define its strategy over the short and long terms.

To manage this process, we recommend a stakeholder assessment is developed as part of an overall materiality assessment to assess the nature and relevance of each group. Since a quality materiality assessment is intrinsic to ESG and wider TCFD/CSRD reporting, this is a worthwhile step. [/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner][/vc_tta_section][vc_tta_section title=”Section 172 report content”][vc_column_text]Identify the important decisions that were made throughout the year. Which decisions had a significant impact on the company or a key stakeholder group during the year or will have a significant impact going forward? These are the choices we would anticipate the board to have carefully considered, and they are probably recorded in board minutes and papers.

• Определете ги засегнатите страни врз кои секоја важна одлука е најпогодена: Кои засегнати страни беа или ќе бидат најпогодени од секоја важна одлука? Имајте предвид дека не сите значајни одлуки имаат еднаков или еднаков степен на влијание врз засегнатите страни.
• Размислете како беа направени важните избори. Како беа разбрани потенцијалните резултати од изборот? Кои конкретни чекори беа преземени за да се осигури дека директорите ги разбрале перспективите на сите релевантни страни и како конкретно ги зедоа предвид тие засегнати страни при донесувањето на нивната одлука? Кога беше донесена одлука, дали беа земени предвид овие прашања? На пример, дали некои планови беа променети како резултат на овој процес?
• Размислете за долгорочните ефекти од одлуката – Некои одлуки може да имаат различни долгорочни и краткорочни ефекти. Како беа земени предвид и избалансирани спротивставените фактори во оваа ситуација?

[/vc_column_text][/vc_tta_section][vc_tta_section title=”Section 172 key considerations”][vc_column_text]

1. Бидете конкретни и избегнувајте генерализации, особено во однос на споменувањето на многу подружници или различни групи на засегнати страни,
2. Извештајот мора да биде самостоен. Во кој може да се повикува и да содржи врски до други извештаи, валидна Изјава од Член 172 не треба да бара надворешна референца за да ја пренесе својата суштина,
3. Не двоумете се! Она што е стратешки важно за една корпорација е само шум за многу поголем ентитет,
4. Наведете студии на случај: примерите за долгорочно донесување одлуки се сметаат за вреден увид,
5. Гледајте напред понатаму од следната финансиска година,

[/vc_column_text][/vc_tta_section][vc_tta_section title=”Section 172 penalties”][vc_column_text]If a strategic report is approved by a company’s board and is later challenged for non-compliance with the Companies Act 2006 “every director who knew it did not comply (or was reckless as to whether it complied); and failed to take reasonable steps to secure compliance or prevent the report from being approved, commits an offence.”

Every officer of the company also commits an offence if the section 172 statement is not published on the website and kept available there for the specified periods, as described within the Companies Act.[/vc_column_text][/vc_tta_section][vc_tta_section title=”Get Section 172 guidance”][vc_column_text]As the GC100 state so perfectly, it’s all about driving cultural change:

„Додека одборот се стреми да ја утврди или дискутира културата на вашата компанија, размислете како предлагате да вградите во навиките и однесувањата на одборот, менаџментот и вработените култура која, во својата потрага по успех во корист на акционерите како целина, е во согласност со целите на компанијата во однос на засегнатите страни, без разлика дали се работи за вработени, клиенти, добавувачи, локални заедници, животната средина или други засегнати од или вклучени во активностите на компанијата.“

Во ESG PRO Limited, ние ви помагаме преку примена на глобални рамки кои го поедноставуваат вашиот пристап кон Член 172 на таков начин што ги опфаќа сите овие критериуми.